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機関設計
会社法は株式会社の機関設計に関して会社の大きさや実態に合わせて色んな選択肢を用意しました。
「機関」って？
会社の意思決定や運営・管理をする機構や人のことをいいます。今後「機関」がよく出てきますが「人」も「機関」なのだとおさえておいて下さい。
その機関の設計なので、いわば「会社の中身」のことですね。
まず、どんな機関設計を選ぶことが出来るのかには、二つのポイントがあります。
大会社かそれ以外か
公開会社か非公開会社か
「大会社」って？
最終事業年度に係る貸借対照表において資本金として計上した額が５億円以上か負債の部の合計が２００億円以上会社、まさに「とても大きな会社」をいいます。
こちらは「小さな会社」用ですので、「大会社以外の会社」であることを前提に進めます。
「公開会社」って？
「公開会社」と聞けば株式上場会社を思い浮かべられるかもしれません。しかし、会社法では「株式の譲渡制限」の有無によって「公開会社」か「公開会社でない会社（非公開会社）」に区別されます。
「株式の譲渡制限」って？
その会社の株式を譲渡する際に会社の承認が必要ということです。『会社のよく知らない人が、知らない間に株主になっていた！』といったことを阻止する為、定款に定めることが出来るんです。
つまり
公開会社・・・自社の株式の全部又は一部について譲渡制限を設けていない会社
（原則、誰でも株主になれます）
非公開会社・・自社の株式の全部について譲渡制限を設けている会社
（株主になるのに一定の制約があります）
一部だけ株式の譲渡に制限をつけている場合「公開会社」です！ご注意を！！
こちらも、「大会社以外の会社」が多く選択している「非公開会社」として進めます。
万が一「大会社」「公開会社」関係の方が読んで頂いているときは、以後あてはまりませんので、ご了承ください・・・
<(_ _)>
「大会社以外」＋「非公開会社」が選択できる機関設計は？
Ａ 株主総会＋取締役
Ｂ 株主総会＋取締役＋監査役
Ｃ 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
Ｄ 株主総会＋取締役＋会計参与
Ｅ 株主総会＋取締役会＋監査役
Ｆ 株主総会＋取締役会＋監査役会
Ｇ 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
Ｈ 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
Ｉ 株主総会＋取締役会＋委員会＋会計監査人
※Ｄ以外には「会計参与」を設置することができます。
たくさんあるな〜
くらいで結構です・・・。
では、特徴はなんでしょうか？
もっとも小さな機関設計 [株主総会＋取締役（Ａ）]が可能になりました！
株式会社に最低限必要なのは『取締役』と『株主総会』で、あとの機関は任意で設置できます。
『非公開会社』には取締役会の設置義務がありませんので株主総会の最もシンプルな機関設計である『株主総会』＋『取締役』の機関設計が可能となり、『一人取締役』が可能となりました。（取締役会をおく場合は、取締役は3人以上必要です）
このスタイルは従来の有限会社型の機関設計です。
株主＝会社経営者のような小規模な会社では、「一人取締役」のようなシンプルな組織を採用されることが増えてきました。
今までの株式会社設立には『取締役３人と監査役１人』が最低条件でした。株式会社とする為だけの名目的な取締役や監査役が設置されるなど会社の実情にそぐわない機関設計をしている会社がたくさんあり、今もその機関設計を続けていらっしゃる会社もたくさんあります。
お一人で起業を考えていらっしゃる方にとっては、名前だけの取締役や監査役を揃える必要がなくなったので、余計な「気」や「お金」を使う必要がなくなった分、起業しやすくなったといえるかもしれませんね。
会社の実態に合わせた機関設計からスタートして、会社の成長に応じて見直すことももちろん可能です。
ちょっと、長かったでしょうか・・・？
それぞれの機関の役割はまた今度。
本を読んだけど分からない
ウチの場合は結局？
ちょっとだけ質問したい など
無料相談受け付けております
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瓜生行政書士事務所
「機関」って？会社の意思決定や運営・管理をする機構や人のことをいいます。今後「機関」がよく出てきますが「人」も「機関」なのだとおさえておいて下さい。
その機関の設計なので、いわば「会社の中身」のことですね。
まず、どんな機関設計を選ぶことが出来るのかには、二つのポイントがあります。
大会社かそれ以外か 公開会社か非公開会社か 「大会社」って？最終事業年度に係る貸借対照表において資本金として計上した額が５億円以上か負債の部の合計が２００億円以上会社、まさに「とても大きな会社」をいいます。
こちらは「小さな会社」用ですので、「大会社以外の会社」であることを前提に進めます。
「公開会社」って？「公開会社」と聞けば株式上場会社を思い浮かべられるかもしれません。しかし、会社法では「株式の譲渡制限」の有無によって「公開会社」か「公開会社でない会社（非公開会社）」に区別されます。
「株式の譲渡制限」って？その会社の株式を譲渡する際に会社の承認が必要ということです。『会社のよく知らない人が、知らない間に株主になっていた！』といったことを阻止する為、定款に定めることが出来るんです。
つまり
公開会社・・・自社の株式の全部又は一部について譲渡制限を設けていない会社
（原則、誰でも株主になれます）
非公開会社・・自社の株式の全部について譲渡制限を設けている会社
（株主になるのに一定の制約があります）
一部だけ株式の譲渡に制限をつけている場合「公開会社」です！ご注意を！！こちらも、「大会社以外の会社」が多く選択している「非公開会社」として進めます。
万が一「大会社」「公開会社」関係の方が読んで頂いているときは、以後あてはまりませんので、ご了承ください・・・
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「大会社以外」＋「非公開会社」が選択できる機関設計は？
Ａ 株主総会＋取締役
Ｂ 株主総会＋取締役＋監査役
Ｃ 株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
Ｄ 株主総会＋取締役＋会計参与
Ｅ 株主総会＋取締役会＋監査役
Ｆ 株主総会＋取締役会＋監査役会
Ｇ 株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
Ｈ 株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
Ｉ 株主総会＋取締役会＋委員会＋会計監査人
※Ｄ以外には「会計参与」を設置することができます。
たくさんあるな〜
くらいで結構です・・・。では、特徴はなんでしょうか？
もっとも小さな機関設計 [株主総会＋取締役（Ａ）]が可能になりました！
株式会社に最低限必要なのは『取締役』と『株主総会』で、あとの機関は任意で設置できます。
『非公開会社』には取締役会の設置義務がありませんので株主総会の最もシンプルな機関設計である『株主総会』＋『取締役』の機関設計が可能となり、『一人取締役』が可能となりました。（取締役会をおく場合は、取締役は3人以上必要です）
このスタイルは従来の有限会社型の機関設計です。
株主＝会社経営者のような小規模な会社では、「一人取締役」のようなシンプルな組織を採用されることが増えてきました。
今までの株式会社設立には『取締役３人と監査役１人』が最低条件でした。株式会社とする為だけの名目的な取締役や監査役が設置されるなど会社の実情にそぐわない機関設計をしている会社がたくさんあり、今もその機関設計を続けていらっしゃる会社もたくさんあります。
お一人で起業を考えていらっしゃる方にとっては、名前だけの取締役や監査役を揃える必要がなくなったので、余計な「気」や「お金」を使う必要がなくなった分、起業しやすくなったといえるかもしれませんね。
会社の実態に合わせた機関設計からスタートして、会社の成長に応じて見直すことももちろん可能です。
ちょっと、長かったでしょうか・・・？
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本を読んだけど分からない
ウチの場合は結局？
ちょっとだけ質問したい など
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瓜生行政書士事務所
本店所在地を決める
『本店所在地』とは会社の本社を置く『法律上の住所』です。
そして定款の絶対的記載事項・・・定款に絶対書かないといけません！
定款に書く時には大きく分けて２通りの方法があります。
� 〆脳�行政区画（市区町村）まで記載する方法 【例：当会社は本店を大阪府東大阪市に置く】
�◆ゞ饌療�な地番まで記載する方法 【例：当会社は本店を大阪府東大阪市Ａ○丁目○番○号に置く】
�，鯀�ぶ理由は・・・
例えば、あなたの会社が本店を東大阪市のＡという場所からＢという場所に移転したとします。そんな時、同じ東大阪市なら手間（株主総会）と費用が必要な『定款変更』の必要がありません。こちらを選ぶ会社が多いですね。
ちなみに最小行政区とは・・・
選挙で選ばれる長のいるのが『行政区』。その中で一番小さいものです。ちなみに東京都の最小行政区は『区』ですが、政令指定都市（大阪など）は、『市』なんです。
登記の際には具体的な地番が必要ですので定款に記載はしなくてもあらかじめ決めておいて下さい！
�△鯀�ぶ理由は・・・
例えば代表取締役の自宅を本店所在地にするなど、めったに移動しない場合。
その場合、マンションやビル名を記載するかもよく考えましょう。
絶対にアピールしたい
超有名ビルに本店が入っている場合、記載を望まれるかもしれませんが、ビルの所有者が変わった場合ビルの名称も変わるでしょう。その場合、本店の住所は移転していなくても『定款変更』はしなくてはなりません。
ところで、自宅を本店所在地として登記することについて・・・
本店所在地は日本国内であれば、このような事も可能ですし、小さな会社はこの方法を取られる方もたくさんいらっしゃいます。（最低限、会社設立後いろいろな書類が郵送された場合に受け取ることができる住所である必要はあります！）
ただしご自宅が賃貸マンションの場合、登記は可能ですがオーナーとの賃貸契約書に『会社や事務所として使ってはいけません』という特約がないか注意してくださいね。特約がない場合や分譲マンションでも、後々トラブルのないように事前に承諾を得ておく方が安心です。
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そして定款の絶対的記載事項・・・定款に絶対書かないといけません！
定款に書く時には大きく分けて２通りの方法があります。
� 〆脳�行政区画（市区町村）まで記載する方法 【例：当会社は本店を大阪府東大阪市に置く】
�◆ゞ饌療�な地番まで記載する方法 【例：当会社は本店を大阪府東大阪市Ａ○丁目○番○号に置く】
�，鯀�ぶ理由は・・・
例えば、あなたの会社が本店を東大阪市のＡという場所からＢという場所に移転したとします。そんな時、同じ東大阪市なら手間（株主総会）と費用が必要な『定款変更』の必要がありません。こちらを選ぶ会社が多いですね。
ちなみに最小行政区とは・・・
選挙で選ばれる長のいるのが『行政区』。その中で一番小さいものです。ちなみに東京都の最小行政区は『区』ですが、政令指定都市（大阪など）は、『市』なんです。
登記の際には具体的な地番が必要ですので定款に記載はしなくてもあらかじめ決めておいて下さい！�△鯀�ぶ理由は・・・
例えば代表取締役の自宅を本店所在地にするなど、めったに移動しない場合。
その場合、マンションやビル名を記載するかもよく考えましょう。
絶対にアピールしたい
超有名ビルに本店が入っている場合、記載を望まれるかもしれませんが、ビルの所有者が変わった場合ビルの名称も変わるでしょう。その場合、本店の住所は移転していなくても『定款変更』はしなくてはなりません。ところで、自宅を本店所在地として登記することについて・・・
本店所在地は日本国内であれば、このような事も可能ですし、小さな会社はこの方法を取られる方もたくさんいらっしゃいます。（最低限、会社設立後いろいろな書類が郵送された場合に受け取ることができる住所である必要はあります！）
ただしご自宅が賃貸マンションの場合、登記は可能ですがオーナーとの賃貸契約書に『会社や事務所として使ってはいけません』という特約がないか注意してくださいね。特約がない場合や分譲マンションでも、後々トラブルのないように事前に承諾を得ておく方が安心です。
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現物出資
「現物出資」とは「お金以外で出資する事」です。
例えば・・・
不動産や有価証券、特許権から自動車パソコンのようなものまで色々なものが考えられますね。
この「現物出資」をする場合、原則として裁判所の選んだ検査役の調査が必要です。
出資された財産の価格が適正に評価されていないと、会社に害を与えるからです。
そこで
「会社を害する恐れが少ないのなら検査役の調査をしなくていいです」と、小額の場合や不当な評価の危険性が低い場合、一定の要件を満たしていれば検査役の調査が不要とされています。
その要件が会社法の施行でかなり緩和されました。
要件はこちら・・・(かなり簡易な表現です。ご了承下さい！）
� 仝淑�出資財産の総額が５００万円を超えないもの
500万円が小額かどうかは別問題です (^_^;)
�◆〇埔豌然覆里△詬�価証券で市場価格として法務省例で定める価格を超えない場合
市場価格があるのなら、客観的に検証できるからです
�� 専門家からの証明をうけた財産
専門家とは弁護士や公認会計士、税理士等です。ただし、その専門家が発起人や 設立時の取締役の場合は証明できません。なんとなく、何故だか分かりますよね・・・
こちらをご注意下さいね！
・現物出資をするなら、必ず原始定款（会社設立にあたって作成する定款）に必要事項を記載しなければなりません。（これを相対的記載事項といいます。）
・もし、現物出資した財産と発行された株式の価格に著しく差があるときは、発起人、設立時の取締役は財産価格の調査について過失がないことを証明しないと、会社に対してその不足額を支払わなければなりません。
本を読んだけど分からない
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不動産や有価証券、特許権から自動車パソコンのようなものまで色々なものが考えられますね。
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出資された財産の価格が適正に評価されていないと、会社に害を与えるからです。
そこで
「会社を害する恐れが少ないのなら検査役の調査をしなくていいです」と、小額の場合や不当な評価の危険性が低い場合、一定の要件を満たしていれば検査役の調査が不要とされています。
その要件が会社法の施行でかなり緩和されました。
要件はこちら・・・(かなり簡易な表現です。ご了承下さい！）
� 仝淑�出資財産の総額が５００万円を超えないもの
500万円が小額かどうかは別問題です (^_^;)
�◆〇埔豌然覆里△詬�価証券で市場価格として法務省例で定める価格を超えない場合
市場価格があるのなら、客観的に検証できるからです
�� 専門家からの証明をうけた財産
専門家とは弁護士や公認会計士、税理士等です。ただし、その専門家が発起人や 設立時の取締役の場合は証明できません。なんとなく、何故だか分かりますよね・・・
こちらをご注意下さいね！
・現物出資をするなら、必ず原始定款（会社設立にあたって作成する定款）に必要事項を記載しなければなりません。（これを相対的記載事項といいます。）
・もし、現物出資した財産と発行された株式の価格に著しく差があるときは、発起人、設立時の取締役は財産価格の調査について過失がないことを証明しないと、会社に対してその不足額を支払わなければなりません。
本を読んだけど分からない
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確認会社の社長様いらっしゃいませんか？
会社法施行で最低資本金制度が撤廃され、事実上資本金１円で会社が設立できるようになりました。
しかし、「１円会社」が話題になったのはもう少し前、「最低資本金規制特例制度」の導入の時です。
その制度を利用して設立されたのが「確認会社（確認有限会社）」
ニュースでもよく見た記憶があります。
一定の条件で経済産業大臣の確認を受けた確認会社（確認有限会社）はその時本来必要とされていた最低資本金規制（株式会社１０００万円 有限会社３００万円）の適用が創業から５年間猶予されました。
そして、定款に
「設立後５年以内に１０００万（３００万）増資しないと解散します」の旨の記載をしました。
・・・という事は、そのまま放っておくと５年以内に本当に増資出来なければ解散です・・・
最低資本金制度が撤廃されているのに？？
不公平だ！！
どうしたらいいの？？？
定款の変更をしてください！
「５年以内に増資できなかったら解散します」という解散事由の抹消登記をしてください。そうすれば、大丈夫です。
本を読んだけど分からない
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その制度を利用して設立されたのが「確認会社（確認有限会社）」
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一定の条件で経済産業大臣の確認を受けた確認会社（確認有限会社）はその時本来必要とされていた最低資本金規制（株式会社１０００万円 有限会社３００万円）の適用が創業から５年間猶予されました。
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「設立後５年以内に１０００万（３００万）増資しないと解散します」の旨の記載をしました。
・・・という事は、そのまま放っておくと５年以内に本当に増資出来なければ解散です・・・
最低資本金制度が撤廃されているのに？？
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類似商号調査
以前は「同一の市区町村内にある一つの業種内で、すでに登記されている商号と同じ商号、同一とみなされる商号、まぎらわしい商号は登記できない」という決まりがありました。
この為、似たような紛らわしい商号（類似商号）が先に使用されていないか調査する必要があり、このルールを外れていると会社は設立できなかったのです。
依然「同一住所で同一商号」は登記できませんが、この「類似商号規制」が会社法の施行で廃止されました。
ところがこんなニュースが・・・
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20080109-00000105-san-soci
大手消費者金融会社が似たような商号で法人登記した会社を訴えました。
酷似した社名を使うのは「不正競争防止法」違反にあたる。というのです。
しかも、本店所在地も会社設立の時登記するのですが、この会社の場合どうやらその住所も「お向かい」だったようです。
類似商号規制は廃止されましたが・・・
『不正の目的をもって他の会社であると誤認されるような商号はつけてはいけません』
という決まりは「会社法」にも「不正競争防止法」にも定められています。
会社を設立してから面倒なことになるのは嫌ですよね。
皆様も会社設立の際はやっぱり類似商号調査はしましょうね。
本を読んだけど分からない
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この為、似たような紛らわしい商号（類似商号）が先に使用されていないか調査する必要があり、このルールを外れていると会社は設立できなかったのです。
依然「同一住所で同一商号」は登記できませんが、この「類似商号規制」が会社法の施行で廃止されました。
ところがこんなニュースが・・・
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20080109-00000105-san-soci
大手消費者金融会社が似たような商号で法人登記した会社を訴えました。
酷似した社名を使うのは「不正競争防止法」違反にあたる。というのです。
しかも、本店所在地も会社設立の時登記するのですが、この会社の場合どうやらその住所も「お向かい」だったようです。
類似商号規制は廃止されましたが・・・
『不正の目的をもって他の会社であると誤認されるような商号はつけてはいけません』
という決まりは「会社法」にも「不正競争防止法」にも定められています。
会社を設立してから面倒なことになるのは嫌ですよね。
皆様も会社設立の際はやっぱり類似商号調査はしましょうね。
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